2021年，港交所对《企业管治守则》及相关《上市规则》条文进行了修订，其中大部分内容已于2022年1月1 日起正式实施，本次修订的重点为ESG中的“G”管治议题部分，涉及到了董事会独立性、多元化及公司反贪污等多个内容。此次更新的内容将对港股已上市企业及2022年后预备上市的企业产生重要的影响。在下文，我们将为读者逐条详细解读此次更新的全部内容。

1、披露时效性要求

新版《ESG报告指引》强化了信息披露的及时性和时效性要求，将原指引“不迟于财政年度结束后五个月刊发ESG报告”的建议修改为“发行人须在刊发年报时同时刊发ESG报告”。

2、设立提名委员会

新版指引增加了关于公司设立提名委员会的建议，并对设立情况进行强制性披露。要求发行人必须设立提名委员会，且须由董事会主席或独立非执行董事担任主席，成员以独立非执行董事占大多数，以保证提名程序的客观公正。

3、提升董事会独立性

新版指引保留了将“担任董事超过9年”作为董事连任考虑界线的有关内容， 但补充说明了发送给股东的文件中应包含董事会（或提名委员会）作决定的过程及讨论内容。同时，新指引特别强调通过促进董事内部更新换代、严格限制绩效关联股本权益酬金形式等机制来保证董事会观点的独立性。

4、董事会成员多元化

新版指引沿用原指引有关董事会多元化的基本原则，并细化了关于订立董事会成员多元化的政策及政策落实相关内容。例如，要求披露及解释实现董事会成员性别多元化的目标、途径和时间安排等，以及全体员工的性别比例、发行人为实现性别多元化而订立的计划、目标、可能面临的挑战等内容。

5、企业文化

新版指引增加了关于强化企业文化建设及道德责任观念的内容，突出了董事会在推广企业文化中的责任，并要求能够为利益相关方带来核心价值。

6、反贪污政策和举报政策

新版指引增加了关于制定明确反贪污和举报政策及体系的内容，例如规定雇员及其他与发行人有往来者（如客户及供应商）可通过不具名方式向审核委员会或其他相关机构指出任何有违法律道德的不当行为。

7、须在股东大会的投票表决公告中说明董事的出席情况

新版指引增加了关于披露董事出席率的内容，即发行人须于投票表决结果的公告中说明董事在股东大会的出席率，以确保股东大会的有效性和真实性。

8、强制披露并每年检讨股东通讯政策

新版指引增加了与股东及投资者沟通及相关沟通渠道建设的相关内容，要求披露或解释年内发行人组织章程文件的重大变动、包含意见发表渠道及征求步骤等信息在内的股东通讯政策或其摘要、股东通讯政策的实施及有效性等内容。

9、ESG风险管理

新版指引增加了强化ESG风险识别和管理及设立相应管治架构体系的内容，指出由董事会负责评估及厘定发行人为达成策略目标所愿意接纳的风险性质及程度，并确保其设立并维持有效的风险管理及内部监控系统。另外，新版指引特别明确了董事层的监督责任，包括监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察。

10、企业管治与环境、社会及管治之间的联系

新版指引增加了企业管治架构相关内容，要求发行人须在ESG报告中披露相关事宜。该版指引指出企业管治能为股东创造长期价值，建议通过优化管治体系实现对环境和社会风险的有力管控。此外，新指引还强调了董事会的管治、监督以及风险评估和管理中的责任。

面对以上新增或修订内容，企业可通过采取以下应对措施，满足上市监管的新规定要求：

开展企业差距分析

在港上市企业需审视企业自身管治现状，对比分析公司在公司治理方面的差距，并针对存在 的差距提前部署更新条例所涉及到的内容。

建立健全企业文化与反舞弊体系 

自上而下开展企业文化宣贯，并建立企业文化评估机制和沟通渠道；制定完善的举报政策与反贪污政策。

优化调整董事会结构

建立“确保董事会可取得独立观点”的机制或制度，并在企业管治报告中披露；针对独立董事设置于多元化政策的合规差距，制定时间推进表完成董事会结构与组成的调整。

制定股东沟通政策

制定股东沟通政策，如股东表达意见的渠道、企业征求股东意见与观点的程序，并分析政策 的实施情况与有效性，并在年报中披露相关政策。

加强ESG管治

企业治理层面需进一步承担ESG的管理和监督责任； 在港上市企业需加强对ESG的风险管理，提前计划ESG报告的编制管治，在刊发年报时同时 发布ESG报告。