2022年4月12日

盟浪研究院中级研究员 陈永红

实习助理研究员 孟晓阳

为贯彻落实党中央、国务院关于防范化解金融风险、健全金融法治的决策部署，建立维护金融稳定的长效机制，中国人民银行会同国家发展和改革委员会、司法部、财政部、银保监会、证监会、外汇局共同研究起草了《中华人民共和国金融稳定法（草案征求意见稿）》（以下简称《金融稳定法》）。4月6日，人民银行发布通知，就《金融稳定法》面向社会公开征求意见，为期一个月。

金融立法工作稳步推进

近年来，我国金融立法工作稳步推进，形成了以《中国人民银行法》《商业银行法》《证券法》《保险法》等基础法律为统领、以金融行政法规、部门规章和规范性文件为重要内容、以地方性法规为补充的多层次金融法律体系。但涉及金融稳定的法律制度缺乏整体设计和跨行业跨部门的统筹安排，相关条款分散，规定过于原则化，一些重要问题还缺乏制度规范。因此，有必要专门制定《金融稳定法》，建立金融风险防范、化解和处置的制度安排，补充完善现有金融法律体系。

《金融稳定法》是加强我国金融稳定法律制度的顶层设计和统筹协调，是防范、化解和处置金融风险的专门法。央行有关部门负责人表示，对金融机构来说，《金融稳定法》总体并未超出现有的监管范畴和力度，而是把以往规章制度中与金融风险密切相关的、重大原则性的内容上升为法律层面的系统规定。

表1  我国金融相关法律法规一览表

资料来源：中国人民银行网站，盟浪研究院整理

《金融稳定法》出台的必要性和迫切性

该法案在起草说明中从三个方面阐述了我国制定《金融稳定法》的必要性和迫切性：健全我国金融法治体系的迫切需要；为防范化解重大金融风险提供坚实的制度保障；及时总结重大风险攻坚战经验并提升系统性金融风险防控能力。

图1 制定《金融稳定法》的必要性

资料来源：《中华人民共和国金融稳定法（草案征求意见稿）》，盟浪研究院整理

《金融稳定法》的主要内容

《金融稳定法》共六章四十八条，分为总则、金融风险防范、金融风险化解、金融风险处置、法律责任和附则六个章节。

草案旨在建立健全高效权威、协调有力的金融稳定工作机制；进一步压实金融机构及其主要股东、实际控制人的主体责任，地方政府的属地责任和金融监管部门的监管责任；加强金融风险防范和早期纠正，实现风险早发现、早干预；建立市场化、法治化处置机制，明确处置资金来源和使用安排，完善处置措施工具，保护市场主体合法权益；强化对违法违规行为的责任追究，以进一步筑牢金融安全网，坚决守住不发生系统性金融风险的底线。

《金融稳定法》的主要内容包括：

（1）从金融风险防范、化解、处置三个方面明确各方主体责任，进一步强化对于金融违法违规行为的责任追究；

（2）明确提出设立金融稳定保障基金，并规定了金融风险处置资金的使用顺序；

（3）根据契约精神和实际处置需要，参考国际通行做法，突出金融风险处理机制的市场化和法治化。

图2 《金融稳定法》的主要内容

资料来源：《中华人民共和国金融稳定法（草案征求意见稿）》，盟浪研究院整理

金融风险各阶段及相关主体责任划分与追责

金融稳定工作可以划分为事前防范、事中化解、事后处置这三个阶段，《金融稳定法》第二章、第三章、第四章则分别对应“金融风险防范”“金融风险化解”“金融风险处置”，并明确国务院金融管理部门、中国人民银行、金融机构及其主要股东和实控人、地方政府、监管部门等主体在每一个阶段相应的职责。

《金融稳定法》第五章第三十九条至第四十五条，明确了金融机构及其股东和实控人、地方人民政府、存款保险基金管理机构、行业保障基金管理机构及其工作人员等相关主体的法律责任。具体的问责办法由国家金融稳定发展统筹协调机制制定：

（1）明确对导致金融风险发生、蔓延的违法违规行为予以问责，依法追究法律责任；

（2）规定金融机构及其主要股东、实际控制人在金融风险形成和处置中的违法违规行为及其相应处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

（3）对公职人员的失职渎职行为，依法给予处理处分；构成滥用职权、玩忽职守等犯罪的，依法追究刑事责任。

图3金融机构股东及实控人责任

资料来源：《中华人民共和国金融稳定法（草案征求意见稿）》，盟浪研究院整理

设立金融稳定保障基金加强风险防范能力建设

2022年3月5日，政府工作报告中首次提出设立金融稳定保障基金。3月25日国务院发布的《国务院关于落实<政府工作报告>重点工作分工的意见》（以下简称《意见》）指出：“压实地方属地责任、部门监管责任和企业主体责任，加强风险预警、防控机制和能力建设，设立金融稳定保障基金，发挥存款保险制度和行业保障基金的作用，运用市场化、法治化方式化解风险隐患，有效应对外部冲击，牢牢守住不发生系统性风险的底线”，并明确了设立金融稳定保障基金的工作由中国人民银行牵头，国家发展改革委、司法部、财政部、银保监会、证监会、国家外汇局等按职责分工负责，9月底前完成金融稳定保障基金筹集相关工作，年内持续推进。

借鉴国际通行做法，金融稳定保障基金由向金融机构、金融基础设施等主体筹集的资金以及国务院规定的其他资金组成，由国务院金融委统筹管理，用于具有系统性影响的重大金融风险处置。必要时人民银行再贷款等公共资金可以为基金提供流动性支持，基金应当以处置所得、收益和行业收费偿还再贷款。同时，明确由国务院规定金融稳定保障基金筹集、管理和使用的具体办法，为今后进一步发挥金融稳定保障基金的作用留出制度空间。金融稳定保障基金与既有的存款保险基金和行业保障基金双层运行、协同配合，进一步筑牢我国金融安全网。

建立市场化法治化的金融风险处置机制

《金融稳定法》第四章第三节第三十条至第三十五条，详细规定了金融风险处置的措施和工具。其中，国务院金融管理部门在实施金融风险处置时，经主要负责人批准，可以区别情形依法采取九项处置措施；新增了整体转移资产负债、设立过桥银行和特殊目的载体、暂停终止净额结算等处置工具；此外，还完善了处置配套制度安排，包括：集中管辖和解除保全措施、三中止、司法审查，与司法程序保持衔接。

在利益保护方面，按照市场化法治化原则，《金融稳定法》规定：

（1）明确对被处置机构可以依法实施股权、债权减记和债转股，分摊处置成本；

（2）明确股权、债权的减记顺位，来保障股东、债权人和相关利益主体的合法权益；

（3）明确债权人和相关利益主体通过风险处置所得不低于破产清算所得。

2008年以来国际组织和全球主要经济体均强调，处置风险要先自救后采取外部救助，减少对公共资金的依赖。此次发布的《金融稳定法》征求意见稿亦坚持遵循上述原则，并在第28条中规定了金融风险处置过程中资金以及资源的使用顺序。

图4  金融风险处置资金使用顺序

资料来源：《中华人民共和国金融稳定法（草案征求意见稿）》，盟浪研究院整理

综上分析可见，防范化解金融风险特别是防止发生系统性金融风险，是金融工作的永恒主题。当前我国正向第二个百年奋斗目标迈进，面对百年未有之大变局，保证金融稳定运行且可持续发展，制定并实施专门法势在必行。《金融稳定法》充分考虑市场化法治化的金融风险处理机制，将金融风险应对过程划分为“事前防范、事中化解、事后处置”三个阶段，将金融风险防范重点拆解，并清晰界定各方职责。《金融稳定法》的出台让我国在应对金融风险、维护金融稳定运行时真正做到有法可依、有制度可循，有效夯实了我国金融法律基础，对“牢牢守住不发生系统性风险的底线”意义重大，同时也表现出我国稳定大局、维护金融安全和保障人民群众根本利益的决心。

日期 | 政策出处：2022年4月6日 |中国人民银行关于《中华人民共和国金融稳定法（草案征求意见稿）》公开征求意见的通知（http://www.pbc.gov.cn/tiaofasi/144941/144979/3941920/4525751/index.html）